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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　6月10日，創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)布公告稱，擬使用自有資金及并購(gòu)貸款通過(guò)受讓股權(quán)及增資方式共計(jì)取得河南眾晟復(fù)合材料有限公司（下稱“河南眾晟”或標(biāo)的公司）51%的股權(quán)，并通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買河南眾晟 9.00%股權(quán)，交易對(duì)手是索近善。

　　值得一提的是，河南眾晟整體估值高達(dá)1.4億元，相當(dāng)于收購(gòu)溢價(jià)高達(dá)511%，2024年凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的市盈率為 31.68倍。 然而，河南眾晟的盈利規(guī)模十分袖珍，2024年的凈利潤(rùn)只有四百多萬(wàn)元，北方長(zhǎng)龍為何要高溢價(jià)收？

　　除了上市公司公告中所列示的目的，還有一個(gè)不能忽視的事實(shí)：北方長(zhǎng)龍盈利日漸式微，去年差點(diǎn)觸及強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2024年虧損且營(yíng)收剛剛超過(guò)1億元。而收購(gòu)河南眾晟可以避免北方長(zhǎng)龍擴(kuò)大虧損，尤其是標(biāo)的公司每年幾千萬(wàn)元的營(yíng)收可以讓北方長(zhǎng)龍的營(yíng)收維持在1億元以上，客觀上避免強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。公司此次現(xiàn)金收購(gòu)取得控制權(quán)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)并表，也可以規(guī)避發(fā)行股份收購(gòu)可能出現(xiàn)的周期長(zhǎng)、被否等風(fēng)險(xiǎn)。

　　上市首年的2023年，北方長(zhǎng)龍就給出了虧損的第一份年報(bào)，扣非凈利潤(rùn)由0.78億元轉(zhuǎn)為虧損0.07億元。在申報(bào)IPO報(bào)告期內(nèi)的2019-2021年，北方長(zhǎng)龍的營(yíng)收和凈利潤(rùn)連續(xù)三年增長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)翻倍，但上市后迅速“變臉”，上市第二年虧損翻倍差點(diǎn)被*ST。然而有意思的是，無(wú)論營(yíng)收增長(zhǎng)還是下降，公司的應(yīng)收賬款都一路升高。尤其是公司2022-2024年?duì)I收大降與應(yīng)收賬款增大增的嚴(yán)重背離，結(jié)合連續(xù)兩年應(yīng)收款是營(yíng)收2倍以上的異常，投資者須關(guān)注公司是否存在借助應(yīng)收款規(guī)避被*ST的可能。

　　上市首年即虧損第二年差點(diǎn)被*ST  應(yīng)收賬款與營(yíng)收嚴(yán)重背離

　　資料顯示，北方長(zhǎng)龍主要從事以非金屬?gòu)?fù)合材料的性能研究、工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和應(yīng)用技術(shù)為核心的軍用車輛配套裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子信息、裝甲戰(zhàn)斗、裝甲保障等輪式、履帶車輛主戰(zhàn)裝備。

　　2023年4月，北方長(zhǎng)龍?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，募資8.5億元，超募0.94億元，保薦承銷。

　　上市首年的2023年，北方長(zhǎng)龍扣非歸母凈利潤(rùn)虧損0.07億元，較2023年的0.78億元由盈轉(zhuǎn)虧。公司最初版本的業(yè)績(jī)預(yù)告披露2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為1600萬(wàn)元至2000萬(wàn)元；后來(lái)公司披露了業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，預(yù)計(jì)2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為-650萬(wàn)元至-800萬(wàn)元，年報(bào)披露的實(shí)際數(shù)據(jù)為-711萬(wàn)元。

　　因業(yè)績(jī)預(yù)告中的凈利潤(rùn)與年度報(bào)告相比存在較大差異；扣非凈利潤(rùn)與年度報(bào)告相比，盈虧性質(zhì)發(fā)生變化且存在較大差異，業(yè)績(jī)預(yù)告披露信息不準(zhǔn)確且修正不及時(shí)，北方長(zhǎng)龍被深交所出具監(jiān)管函。

　　廣發(fā)證券作為保薦券商有很大的責(zé)任。經(jīng)查，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)北方長(zhǎng)龍發(fā)行上市當(dāng)年即虧損。按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)廣發(fā)證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　上市首年就虧損，上市第二年的2024年，北方長(zhǎng)龍?zhí)潛p翻倍，扣非歸母凈利潤(rùn)為-0.16億元。并且，公司2024年的營(yíng)收僅有1.08億元，如果再少0.08億元，公司將被*ST，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板退市新規(guī)中“凈利潤(rùn)為負(fù)+營(yíng)收低于1億元”屬于財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的類型之一。

　　北方長(zhǎng)龍稱，2024年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因主要系一筆1.11億元的重大合同因客戶內(nèi)部生產(chǎn)驗(yàn)收安排規(guī)劃等原因，使公司已完成交付及驗(yàn)收產(chǎn)品的比例較低，導(dǎo)致公司2024年主要產(chǎn)品收入下降；信用減值損失較上年同期大幅增加；公司收到的與政府補(bǔ)助相關(guān)的其他收益較上年同期下降。

　　北方長(zhǎng)龍解釋2023年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，包括公司的銷售情況受軍方具體需求、采購(gòu)計(jì)劃及國(guó)內(nèi)外形勢(shì)變化等諸多 因素的影響等。而凈利潤(rùn)除收入影響因素外，主要受如下因素影響：管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較上年同期大幅增加；毛利率有所下滑；信用減值損失較上年同期大幅增加。

　　有意思的是，北方長(zhǎng)龍?jiān)贗PO報(bào)告期的2019-2021年這三年，營(yíng)收和凈利潤(rùn)都實(shí)現(xiàn)了翻倍增長(zhǎng)。wind顯示，2019-2021年，北方長(zhǎng)龍分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.57億元、2.6億元、 2.87億元，同比分別增長(zhǎng)161.65%、65.92%、 10.62%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.52億元、0.93億元、1.09億元，同比分別增長(zhǎng)249.01%、 78.55%、 16.57%；分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.58億元、0.92億元、1.05億元，同比分別增長(zhǎng)351.2%、60.7%、13.86%。

　　為何北方長(zhǎng)龍?jiān)贗PO申報(bào)前三年盈利連續(xù)大幅增長(zhǎng)，進(jìn)而滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件？為何在上市當(dāng)年業(yè)績(jī)就“大變臉”由盈轉(zhuǎn)虧？公司IPO期間的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)得起考驗(yàn)？這些問(wèn)題都有待公司給出答案。

　　值得關(guān)注的是，北方長(zhǎng)龍的應(yīng)收賬款連年增長(zhǎng)，無(wú)論是在營(yíng)收增長(zhǎng)的年份，還是在2022年、2023年、2024年?duì)I收大降的年份。

　　2019-2024年各年末，北方長(zhǎng)龍應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為0.57億元、0.94億元、1.59億元、2.36億元、3.09億元、3.55億元，同比分別增長(zhǎng)27.41%、28.22%、27.53%、33.09%、23.4%、28.7%。

　　頗為有趣的是，北方長(zhǎng)龍2022-2024年?duì)I收連降三年，且降幅不小，與應(yīng)收賬款連續(xù)大幅增長(zhǎng)的趨勢(shì)形成嚴(yán)重背離。2022-2024年，公司營(yíng)收分別為2.5億元、1.35億元、1.08億元；同比分別減少12.95%、46.09%、20.13%，與同期應(yīng)收賬款增速33.09%、23.4%、28.7%形成鮮明對(duì)比。

　　財(cái)務(wù)人士認(rèn)為，營(yíng)收與應(yīng)收賬款增速嚴(yán)重背離，尤其是營(yíng)收下降應(yīng)收賬款增長(zhǎng)，加之應(yīng)收賬款是營(yíng)收兩倍等背離情況，投資者須關(guān)注公司回款變慢是否涉及放寬信用政策、提前確認(rèn)收入、虛增收入等可能。

　　2022-2024年同期（末），北方長(zhǎng)龍應(yīng)收賬款/營(yíng)收的比值分別為94.40%、228.89%、328.70%。連續(xù)兩年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值都是同期營(yíng)收的兩倍以上。2019-2021年，這個(gè)比值分別為36.31%、36.15%、55.4%，皆在56%以下。

　　2024年，北方長(zhǎng)龍營(yíng)收僅僅1.08億元，剛剛超過(guò)1億元，差點(diǎn)被*ST，投資者須關(guān)注公司財(cái)務(wù)狀況尤其是應(yīng)收賬款與營(yíng)收的匹配情況。

　　收購(gòu)袖珍標(biāo)的為哪般？客觀上可規(guī)避強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)

　　業(yè)績(jī)不振的背景下，北方長(zhǎng)龍開(kāi)啟了收購(gòu)。公司計(jì)劃使用自有資金及并購(gòu)貸款通過(guò)受讓股權(quán)及增資方式共計(jì)取得河南眾晟51%的股權(quán)，并通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買河南眾晟9%股權(quán)，交易對(duì)手是索近善。

　　河南眾晟主要從事復(fù)合材料拉擠設(shè)備、拉擠模具、復(fù)合材料制品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，是一家具備自主創(chuàng)新能力的復(fù)合材料拉擠解決方案供應(yīng)商。2023年和2024年，河南眾晟分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2876.19萬(wàn)元、4788.55萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)185.36萬(wàn)元、441.96 萬(wàn)元。

　　公告顯示，北方長(zhǎng)龍使用10197.86萬(wàn)元（暫定價(jià)）自有資金及并購(gòu)貸款通過(guò)受讓股權(quán)及增資的方式共計(jì)取得河南眾晟 51%股權(quán)，其中受讓股權(quán)的交易對(duì)價(jià)4200萬(wàn)元（暫定價(jià)），增資的交易對(duì)價(jià)5997.86萬(wàn)元（暫定價(jià)）。本次交易中，標(biāo)的公司的整體估值為14000萬(wàn)元（暫定值）。

　　1.4億元的估值，對(duì)應(yīng)的收購(gòu)增值率為511%（2024年年末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為2，288.77萬(wàn)元），2024年凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的市盈率為 31.68倍。

　　北方長(zhǎng)龍為何要溢價(jià)511%收購(gòu)凈利潤(rùn)只有四百多萬(wàn)元的河南眾晟？公司表示目的有三：一是拓展民用復(fù)合材料業(yè)務(wù)，構(gòu)建軍民統(tǒng)籌發(fā)展模式；二是完善產(chǎn)業(yè)鏈及工藝布局，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力；三是助力實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)并最大化股東價(jià)值。

　　除了上市公司公告中所列示的目的，還有一個(gè)不能忽視的事實(shí)：北方長(zhǎng)龍盈利日漸式微，去年差點(diǎn)觸及強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2024年虧損且營(yíng)收剛剛超過(guò)1億元。而收購(gòu)河南眾晟可以避免北方長(zhǎng)龍擴(kuò)大虧損。

　　尤其是，標(biāo)的公司每年幾千萬(wàn)元的營(yíng)收可以讓北方長(zhǎng)龍的營(yíng)收維持在1億元以上，客觀上避免強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，北方長(zhǎng)龍還計(jì)劃發(fā)行股份收購(gòu)河南眾晟9%的股份，按照1.4億元的估值計(jì)算，發(fā)行的股份對(duì)價(jià)也就1260萬(wàn)元。公司既然已經(jīng)計(jì)劃花費(fèi)1.02億元現(xiàn)金取得河南眾晟 51%股權(quán)，為何不再多花1260萬(wàn)元實(shí)現(xiàn)60%股份的收購(gòu) ？

　　事實(shí)上，北方長(zhǎng)龍現(xiàn)金取得河南眾晟 51%股權(quán)，因現(xiàn)金交易速度較快的優(yōu)勢(shì)可以實(shí)現(xiàn)快速并表。如果沒(méi)有意外，北方長(zhǎng)龍將在2025年內(nèi)實(shí)現(xiàn)對(duì)河南眾晟的并表，上市公司的營(yíng)收將會(huì)增加幾千萬(wàn)元，比如2024年標(biāo)的公司營(yíng)收接近5000萬(wàn)元，這樣北方長(zhǎng)龍營(yíng)收低于1億元的可能性十分低，避免強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　綜上，北方長(zhǎng)龍此次現(xiàn)金收購(gòu)取得河南眾晟 51%股權(quán)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)并表，也可以規(guī)避發(fā)行股份收購(gòu)可能出現(xiàn)的審核周期長(zhǎng)、被否等風(fēng)險(xiǎn)。

　　公告顯示，交易對(duì)手承諾標(biāo)的公司2025 年度、2026 年度及 2027 年 度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于 1，050 萬(wàn)元、1，550 萬(wàn)元、2，050 萬(wàn)元，累 計(jì)不低于 4，650 萬(wàn)元。如果標(biāo)的公司能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，北方長(zhǎng)龍可以避免虧損擴(kuò)大甚至扭虧。

　　IPO募投項(xiàng)目?jī)纱窝悠?賬面“不差錢”仍計(jì)劃貸款并購(gòu)

　　公告顯示，北方長(zhǎng)龍還計(jì)劃向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款不超過(guò)1億元，用以支付上述現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的部分交易款項(xiàng)。

　　然而，上市公司賬面上的廣義貨幣資金有3.6億元，資產(chǎn)負(fù)債率為個(gè)位數(shù)且有息負(fù)債幾乎為0，2024年年末有1.24億元理財(cái)產(chǎn)品，2023年IPO超募近1億元，公司卻還要向銀行借款支付并購(gòu)款。

　　截至2025年一季度末，北方長(zhǎng)龍賬面貨幣資金為2.14億元，交易性金融資產(chǎn)1.52億元，廣義貨幣資金累計(jì)3.66億元。同期，公司有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、租賃負(fù)債之和）幾乎為0，壓力很輕。并且公司整體負(fù)債壓力很小，2025年一季度的資產(chǎn)負(fù)債率為7.41%，僅是個(gè)位數(shù)。

　　2023年，北方長(zhǎng)龍?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市時(shí)，超募資金0.94億元，截至2024年年末還有1.24億元理財(cái)產(chǎn)品。綜上，公司賬面資金充裕，為何要向銀行借款支付并購(gòu)款？

　　北方長(zhǎng)龍主要募投項(xiàng)目?jī)纱窝悠?，進(jìn)度緩慢。公告顯示，公司主要IPO募投項(xiàng)目軍民融合復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃使用募資5.02億元，原計(jì)劃2023年12月31日 達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)。

　　2024年4月22日，公司公告稱上述募投項(xiàng)目預(yù)定可使用狀態(tài)延長(zhǎng)至2025年4月30日。 2025年4月28日，上述募投項(xiàng)目再次延期一年，預(yù)定可使用狀態(tài)延長(zhǎng)至2026年4月30日，較最初的計(jì)劃延長(zhǎng)兩年4個(gè)月。