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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　6月20日，發(fā)布收購中科華微51%股權(quán)的公告，延續(xù)近期頻繁的資本運(yùn)作。6月19日，康達(dá)新材發(fā)布定增預(yù)案，擬募資不超過5.85億元，用于募投項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　事實(shí)上，康達(dá)新材最近幾天發(fā)布的收購公告及融資的公告只是公司近期資本運(yùn)作的冰山一角。近些年，康達(dá)新材頻繁并購及融資，但2023年和2024年的扣非歸母凈利潤連續(xù)為負(fù)值，陷入虧損泥潭。康達(dá)新材不少高溢價(jià)并購后業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)、巨額商譽(yù)減值等問題。

　　尤其是近期康達(dá)新材兩筆與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，存在“高買低賣”的特征，并且交易的是重要資產(chǎn)。比如康達(dá)新材全資子公司合計(jì)耗費(fèi)40970.33萬元取得的彩晶光電66.9996%的股權(quán)，以40，588萬元出售給控股股東唐山工控的全資子公司裕隆光電，康達(dá)新材看似只虧了幾百萬元，但彩晶光電是上市公司的電子信息材料板塊的核心資產(chǎn)，并且上市公司收購彩晶光電后投資2.85億元建設(shè)的新項(xiàng)目距離投產(chǎn)越來越近。

　　又比如康達(dá)新材合計(jì)以45740萬元獲得必控科技100%股份，但近日將必控科技51%股權(quán)的股權(quán)以18848萬元出售給控股股東唐山工控的全資子公司唐控低空經(jīng)濟(jì)，較購買價(jià)賬面浮虧超4000萬元。值得一提的是，必控科技是上市公司軍工電子科技板塊的重要資產(chǎn)，2023年及以前能為上市公司帶來穩(wěn)定盈利。

　　頻繁“融資+資本運(yùn)作”仍連虧兩年 高溢價(jià)并購頻現(xiàn)巨額商譽(yù)減值

　　資料顯示，康達(dá)新材膠粘劑業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的主導(dǎo)地位。公司向膠粘劑新材料產(chǎn)業(yè)鏈上游收購并增資大連齊化，進(jìn)入合成樹脂領(lǐng)域。2022 年公司收購彩晶光電，進(jìn)入電子信息材料、醫(yī)藥和新能源材料等領(lǐng)域，彩晶光電主營業(yè)務(wù)為液晶顯示材料、醫(yī)藥中間體、特種顯示材料及電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；2023 年收購晶材科技，在電子信息材料領(lǐng)域逐步延伸，業(yè)務(wù)涵蓋陶瓷生料帶、貴金屬漿料、瓷粉等產(chǎn)品。電子科技板塊在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上收購賽英科技，形成了以電磁兼容、電源模塊、電容、微波組件、雷達(dá)相關(guān)整機(jī)等元器件級(jí)、部件級(jí)、系統(tǒng)級(jí)、整機(jī)級(jí)的業(yè)務(wù)鏈條。在軍工電子板塊，2017年和2018年先后收購必控科技100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　康達(dá)新材表示，公司踐行“新材料+電子科技”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，產(chǎn)品布局較豐富。截至目前，唐山工控持有康達(dá)新材28.81%的股權(quán)，為公司的控股股東。

　　正如公司公開資料中的介紹，康達(dá)新材豐富的產(chǎn)品布局離不開頻繁的并購。

　　2017年、2018年，康達(dá)新材分三次完成對(duì)必控科技100%股權(quán)的收購，合計(jì)耗資45740萬元，進(jìn)入軍工電子領(lǐng)域。

　　必控科技業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾必控科技 2017年、2018 年和 2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于10，600萬元。實(shí)際上，經(jīng)審計(jì)的必控科技 2017-2019 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2，891.36 萬元、3，248.50 萬元、3，842.39 萬元，合計(jì)9，982.25萬元，業(yè)績完成比例94.17%。

　　從2023年開始，必控科技的盈利開始大幅下降，2024年虧損4465萬元。2023年和2024年，必控科技資產(chǎn)組的商譽(yù)減值損失金額分別為0.19億元、1.18億元。

　　wind顯示，2018年7月，康達(dá)新材增資博航天海獲得后者34%股權(quán)，耗資1700萬元。2019年4月，康達(dá)新材收購易快來8.6957%的股權(quán)，耗資2000萬元。2021年2月，康達(dá)新材增資南京聚發(fā)獲得后者25%股權(quán)，耗資1，750萬元。2021年6月，康達(dá)新材收購順璟投資40%股權(quán)。2021年8月，康達(dá)新材子公司天津康達(dá)收購惟新科技72.51%股權(quán)，耗資2900萬元。2021年12月，康達(dá)新材全資子公司上海康達(dá)新材料科技有限公司（下稱“上?？颠_(dá)”）收購豐南康達(dá)20.63%股權(quán)，耗資1300萬元。

　　2022年9月，康達(dá)新材子公司上?？颠_(dá)耗資37，253.05萬元獲得彩晶光電60.9205%股權(quán)；經(jīng)收益法評(píng)估，彩晶光電截至評(píng)估基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 30，290.43萬元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為 61，351.74 萬元，評(píng)估增值率102.55%。2023 年 8 月，上?？颠_(dá)以自有資金3，717.28 萬元收購了李秀巖持有的彩晶光電股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，新材料科技累?jì)持有彩晶光電67%的股權(quán)。

　　值得一提的是，彩晶光電2023年凈利潤為1863.34萬元；2024年虧損3371.8萬元，收購僅兩年便出現(xiàn)大額虧損。

　　康達(dá)新材于2023年7月19 日董事會(huì)決議通過了全資子公司晟璟科技收購晶材科技100%股權(quán)的議案。晟璟科技擬使用自有或自籌資金分兩次收購標(biāo)的公司100%的股權(quán)，第一次使用 38，860萬元收購標(biāo)的公司 67%的股權(quán)；第二次在標(biāo)的公司完成其他約定的條件后，康達(dá)晟璟擬使用 22，968 萬元收購標(biāo)的公司剩余33%的股權(quán)?？颠_(dá)新材因收購晶材科技至少付出了3.886億元，最高支付的現(xiàn)金可達(dá)到6.18億元。

　　收益法評(píng)估結(jié)論下，晶材科技在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益賬面值為 8，406.2萬元，評(píng)估值58，100萬元，評(píng)估增值49，693.8萬元，增值率591.16%。

　　然而，康達(dá)新材高溢價(jià)并購的晶材科技，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，帶來大額商譽(yù)減值，拖累上市公司整體利潤。

　　晶材科技原股東向康達(dá)晟璟承諾，標(biāo)的公司晶材科技于2023 年、2024 年、2025 的年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤預(yù)計(jì)分別可達(dá)到4，000萬元、5，000萬元以及 6，000萬元。

　　但實(shí)際上，晶材科技2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤2，128.48萬元，2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤1，608.99萬元，業(yè)績承諾完成率僅分別為53%、32%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)。

　　經(jīng)對(duì)收購晶材科技所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，2023年信用減值損失高達(dá)1.22億元；2024 年，康達(dá)新材需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為2，947.85萬元。

　　2023年5月，康達(dá)新材子公司康達(dá)晟璟收購賽英科技100%股權(quán)，耗資17，831.12萬元。2023年10月，康達(dá)新材子公司收購暨增資大連齊化獲得后者51%股權(quán)，耗資11，628萬元。2024年11月，康達(dá)新材子公司上?？颠_(dá)收購康達(dá)鑫宇3%股權(quán)及天宇實(shí)業(yè)10%股權(quán)，耗資1，273.81萬元。今年6月20日，康達(dá)新材計(jì)劃收購中科華微51%股權(quán)，價(jià)格未定。

　　綜上，康達(dá)新材的收購絕大部分是以現(xiàn)金方式收購，且部分重大收購的溢價(jià)率不低。但部分標(biāo)的收購后不久就出現(xiàn)虧損，比如彩晶光電收購兩年多就虧損3，371.8萬元；部分標(biāo)的業(yè)績承諾遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)，如晶材科技巨額商譽(yù)減值拖累整體上市公司利潤。并且，康達(dá)新材的收購涉足的領(lǐng)域特別多，除了主業(yè)新材料、電子科技領(lǐng)域，還涉足基礎(chǔ)化工、建筑產(chǎn)品、媒體等領(lǐng)域，業(yè)務(wù)過于多元是否有利于聚焦主業(yè)值得考證。

　　除了頻繁收購，康達(dá)新材近些年募資也較頻繁。wind顯示，公司2016年定增募資8.5億元，2018年定增募資2.05億元，2019年定增募資1.25億元，2022年定增募資7億元，合計(jì)18.8億元。

　　6月19日，康達(dá)新材發(fā)布公告稱，擬通過定增募資5.85億元。

　　然而，不斷收購及融資并沒有讓康達(dá)新材盈利蒸蒸日上，反而連續(xù)兩年陷入虧損。2023年和2024年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.93億元、31.01億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.3億元、-2.46億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤-1.5億元、-3.08億元，連續(xù)虧損兩年。公司表示，2024年虧損的原因包括巨額商譽(yù)減值、電子信息材料收入減少、固定資產(chǎn)折舊及融資貸款利息費(fèi)用增加等。

　　2025年一季度，康達(dá)新材雖暫時(shí)扭虧，但扣非歸母凈利潤只有0.03億元。

　　兩次將高價(jià)買來的重要資產(chǎn)“低價(jià)”賣給控股股東

　　近期，康達(dá)新材還頻頻向控股股東唐山工控及其子公司出售重要資產(chǎn)。

　　2025年3月，康達(dá)新材子公司上海康達(dá)向控股股東唐山工控全資子公司裕隆光電出售彩晶光電66.9996%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)40，588萬元。2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以收益法評(píng)估作為結(jié)果，彩晶光電的股東全部權(quán)益價(jià)值為 60，579.12 萬元，評(píng)估增值31，333.29萬元，增值率為107.14%。

　　值得一提的是，康達(dá)新材子公司上?？颠_(dá)合計(jì)耗資40970.33萬元取得的彩晶光電66.9996%的股權(quán)，一筆是2022年9月耗資37，253.05萬元獲得彩晶光電60.9205%股權(quán)；一筆是2023 年 8 月以3，717.28 萬元收購。

　　上市公司40970.33萬元購買的資產(chǎn)40，588萬元賣給控股股東，看似只虧了幾百萬元，但實(shí)際上，彩晶光電是上市公司的電子信息材料板塊的核心資產(chǎn)，并且收購彩晶光電后投資2.85億元建設(shè)的新項(xiàng)目距離投產(chǎn)越來越近。

　　康達(dá)新材在年報(bào)中表示，“電子信息材料板塊以彩晶光電為核心”，“彩晶光電被京東方評(píng)為 A 級(jí)供應(yīng)商”，彩晶光電產(chǎn)品項(xiàng)目被列入國家彩電產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)、國家戰(zhàn)略性新型產(chǎn) 業(yè)發(fā)展專項(xiàng)、國家火炬計(jì)劃、國家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃，曾獲陜西省科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)。

　　2022年8月，上市公司將彩晶光電納入合并報(bào)表。2022年10月，彩晶光電開啟液晶顯示材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期Ⅱ標(biāo)段），截至2024年末累計(jì)投入2.85億元，目前正處于設(shè)備安裝階段，距離投產(chǎn)越來越近。

　　為何上市公司要將電子信息材料板塊的核心資產(chǎn)彩晶光電出售給控股股東？上市公司表示，交易的目的是公司為了在膠粘劑與特種樹脂新材料領(lǐng)域穩(wěn)步發(fā)展的基礎(chǔ)上，集中優(yōu)勢(shì)資源，重點(diǎn)聚焦以電子信息材料為核心的第二增長曲線中的 ITO 靶材、氧化鋁靶材等無機(jī)半導(dǎo)體材料領(lǐng)域；同時(shí)持續(xù)優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低管理成本，提高盈利能力。

　　2025年5月，康達(dá)新材子公司晟璟科技擬將必控科技51%股權(quán)出售給控股股東唐山工控的全資子公司唐控低空經(jīng)濟(jì)，交易對(duì)價(jià)18848萬元。公告顯示，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估報(bào)告結(jié)論依據(jù)收益法的評(píng)估作為結(jié)果，必控科技的股東全部權(quán)益價(jià)值為 36，956.87萬元，評(píng)估增值率為68.83%。其中標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值為18，848萬元。

　　但實(shí)際上，康達(dá)新材獲得必控科技100%股份合計(jì)耗資45740萬元。2017年7月耗資約13390.95萬元獲得權(quán)29.11%股份；2018年4月，康達(dá)新材定增及支付現(xiàn)金收購必控科技68.1546%股權(quán)，合計(jì)對(duì)價(jià)31，351.1萬元。2018年4月，耗資998.24萬元獲得必控科技2.17%股份。

　　如果按照康達(dá)新材獲得必控科技的成本看，必控科技51%股權(quán)對(duì)價(jià)約23，189.7萬元，比18848萬元高出4，341.7萬元，上市公司與控股股東的交易賬面浮虧超4000萬元。

　　根據(jù)康達(dá)新材的表述，必控科技是公司軍工電子科技重要資產(chǎn)，“必控科技相關(guān)資質(zhì)齊全，研發(fā)實(shí)力突出，技術(shù)水平國內(nèi)領(lǐng)先”，“公司聚焦新材料和軍工科技兩大業(yè)務(wù)板塊，在新材料領(lǐng)域不斷夯實(shí)中長期發(fā)展戰(zhàn)略，……快速推動(dòng)公司向新材料領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型”。

　　并且，必控科技除了2024年虧損外，2023年及以前都給上市公司帶來不錯(cuò)的盈利。2017-2019 年度，必控科技扣非歸母凈利潤分別為2，891.36 萬元、3，248.50 萬元、3，842.39 萬元。2020-2023年，必控科技凈利潤分別為3602萬元、5338萬元、4699萬元、860萬元。

　　為何康達(dá)新材要將多年來盈利情況尚可的必控科技51%股權(quán)，以低于購買價(jià)近20%的價(jià)格出售給控股股東，是否公允？上市公司表示，本次交易的目的是優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，所得資金將用于歸還銀行貸款及補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，有利于增強(qiáng)公司的綜合競爭實(shí)力。